公司回购股东股份而减资

是否构成抽逃出资

根据《中华人民共和国公司法》及其司法解释的规定，股东抽逃出资的，应在抽逃出资的范围内对公司对外的债务承担连带责任，那么公司回购股东的股份后减资，股东是否对公司对外的债务承担连带责任呢？

这种情况在实践中普遍存在，有必要进行分析梳理，本律师结合案例进行解析。

基本案情：

原告A公司作为B公司的股东，后因故退出，B公司向其回购股权，双方订立了股份回购协议，但B公司仅支付部分股权回购款，尚欠40万元未付。因多次催讨未果，遂提起前述诉讼请求。

经法院审理查明，B公司系A公司与C公司共同设立，经营期间，B公司回购A公司的股份，并订立协议，后B公司在回购股份后进行减资。

关于本案涉及的股份回购行为及减资行为手否侵害公司债权人的利益，有两种不同的观点：

第一种观点认为，股份回购及减资行为属于变相抽逃出资，这种行为损害了公司债权人的利益，A公司的请求不应得到支持。

第二种观认为，法律并没有禁止公司回购股东的股份并进行减资，这属于股东推出公司的一种合法路径，应当收到法律的保护，B公司应支付A公司剩余股权转让款。

笔者同意第二种观点，理由如下：

案涉股权回购事项属于公司和其股东之间以协议方式收购股权，双方系请求公司收购股份纠纷。《公司法》并不禁止有限责任公司股东以合法形式、经合法程序收回股本退出公司。A公司与B公司合意约定由B公司收购A公司股份的行为，并非以逃避债务为目的、客观上亦未造成债权人利益受损的事实，不属于抽逃出资的行为，应为有效。双方达成合意后，已办理相应的股东变更及公司减资手续，华亭公司理应及时支付约定的股权回购款。据此，对于A公司要求B公司支付40万元股权回购款的诉讼请求应予支持。

最终法院采纳了笔者的观点，认为双方订立的股份回购协议有效，后办理的减资行为不存在损害债权人利益的行为，支持了A公司的诉讼请求。